隨著國企混改與注冊制改革持續(xù)推進，企業(yè)愈發(fā)重視公司發(fā)展質(zhì)量與市場競爭力，產(chǎn)業(yè)集中度將進一步提升，并購重組數(shù)量、規(guī)模及規(guī)范化程度將進一步提升。企業(yè)重組將會是許多企業(yè)面臨的問題，但是企業(yè)重組過程中的業(yè)務處理相對復雜，尤其是稅務問題。那么企業(yè)重組有哪些稅收政策呢?一起來了解吧
一.什么是企業(yè)重組?
a企業(yè)重組：

企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。
b經(jīng)濟實質(zhì)角度：
企業(yè)重組是對企業(yè)資金、技術(shù)、勞動力等資源要素的重新配置，構(gòu)建新的經(jīng)營模式，保持企業(yè)核心競爭力。
c法律形式角度
企業(yè)重組是企業(yè)股權(quán)、債權(quán)等一系列資產(chǎn)和企業(yè)債務的轉(zhuǎn)讓以及再投資行為，企業(yè)重組法律關(guān)系實際上就是一系列合同關(guān)系的多重組合。

二.企業(yè)所得稅
企業(yè)重組中，企業(yè)所得稅如何處理?
企業(yè)重組中的所得稅處理區(qū)分為：一般性稅務處理和特殊性稅務處理。
一般性稅務處理
01、企業(yè)法律形式改變
02、企業(yè)債務重組
03、股權(quán)收購和資產(chǎn)收購
04、企業(yè)合并
05、企業(yè)分立

三.特殊性稅務處理
1.適用特殊性稅務處理的條件(需同時符合)
(1)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
(2)被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例。(收購資產(chǎn)或股權(quán)不低于50%)
(3)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。
(4)重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定比例。(股權(quán)支付額不低于交易支付總額的85%)
(5)企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。
2.特殊性稅務處理辦法
企業(yè)重組符合特殊性稅務處理條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：
注意
重組交易各方按以上規(guī)定對交易中股權(quán)支付暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應在交易當期確認相應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

非股權(quán)支付對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=(被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值一被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ))X(非股權(quán)支付金額+被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值)
1.企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。企業(yè)重組的稅務處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務處理規(guī)定和特殊性稅務處理規(guī)定。
政策依據(jù)：《財政部 國家稅務總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)
2.對企業(yè)重組業(yè)務涉及的企業(yè)所得稅管理辦法予以公告明確。
政策依據(jù)：《國家稅務總局關(guān)于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》(國家稅務總局公告2010年第4號)
3.為貫徹落實《國務院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》(國發(fā)[2014]14號)，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例有關(guān)規(guī)定，就企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題予以明確。
政策依據(jù)：《財政部 國家稅務總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》(財稅[2014]109號)
4.居民企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。
政策依據(jù)：《財政部 國家稅務總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》(財稅[2014]116號)
5.對企業(yè)接收政府劃入資產(chǎn)與企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)的企業(yè)所得稅處理問題予以公告明確。
政策依據(jù)：《國家稅務總局關(guān)于企業(yè)所得稅應納稅所得額若干問題的公告》(國家稅務總局公告2014年第29號)
6.就非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅有關(guān)征管問題予以明確。例如，關(guān)聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生的非貨幣性資產(chǎn)投資行為，投資協(xié)議生效后12個月內(nèi)尚未完成股權(quán)變更登記手續(xù)的，于投資協(xié)議生效時，確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的實現(xiàn)。
政策依據(jù)：《國家稅務總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅有關(guān)征管問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第33號)
7.就股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題予以公告明確。例如，“股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動”，是指自股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日起連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動。
政策依據(jù)：《國家稅務總局關(guān)于資產(chǎn)(股權(quán))劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第40號)
8.對企業(yè)重組的當事各方、重組主導方、企業(yè)重組日等問題予以明確。
政策依據(jù)：《國家稅務總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第48號)
9.全民所有制企業(yè)改制為國有獨資公司或者國有全資子公司，屬于財稅[2009]59號文件第四條規(guī)定的“企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變”的，可依照以下規(guī)定進行企業(yè)所得稅處理：改制中資產(chǎn)評估增值不計入應納稅所得額;資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)按其原有計稅基礎(chǔ)確定;資產(chǎn)增值部分的折舊或者攤銷不得在稅前扣除。
政策依據(jù)：《國家稅務總局關(guān)于全民所有制企業(yè)公司制改制企業(yè)所得稅處理問題的公告》(國家稅務總局公告2017年第34號)

四.增值稅
企業(yè)重組中，增值稅有何特殊規(guī)定?
1.納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓、不動產(chǎn)與土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，不征收增值稅。
政策依據(jù)：《國家稅務總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第13號)
2.增值稅一般納稅人在資產(chǎn)重組過程中，將全部資產(chǎn)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他增值稅一般納稅人，并按程序辦理注銷稅務登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額可結(jié)轉(zhuǎn)至新納稅人處繼續(xù)抵扣。
政策依據(jù)：《國家稅務總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組增值稅留抵稅額處理有關(guān)問題的公告》(國家稅務總局公告2012年第55號)
3.納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債經(jīng)多次轉(zhuǎn)讓后，最終的受讓方與勞動力接收方為同一單位和個人的，仍適用《國家稅務總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第13號)的相關(guān)規(guī)定，其中貨物的多次轉(zhuǎn)讓行為均不征收增值稅。
政策依據(jù)：《國家稅務總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2013年第66號)
4.在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不征收增值稅。
政策依據(jù)：《財政部 國家稅務總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》(財稅[2016]36號

五.土地增值稅
企業(yè)重組中，土地增值稅有什么政策?
1.企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定整體改制，包括非公司制企業(yè)改制為有限責任公司或股份有限公司，有限責任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責任公司，對改制前的企業(yè)將國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物(以下稱房地產(chǎn))轉(zhuǎn)移、變更到改制后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
整體改制是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)利、義務的行為。
2.按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
3.按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設(shè)為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
4.單位、個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價入股進行投資，對其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
政策依據(jù)：《財政部 稅務總局關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告》(財政部 稅務總局公告2023年第51號)
注意
上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用干房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。

六.契稅
企業(yè)重組中，契稅主要有哪些規(guī)定呢?
1.企業(yè)改制
企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定整體改制，包括非公司制企業(yè)改制為有限責任公司或股份有限公司，有限責任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責任公司，原企業(yè)投資主體存續(xù)并在改制(變更)后的公司中所持股權(quán)(股份)比例超過75%，且改制(變更)后公司承繼原企業(yè)權(quán)利、義務的，對改制(變更)后公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
2.事業(yè)單位改制
事業(yè)單位按照國家有關(guān)規(guī)定改制為企業(yè)，原投資主體存續(xù)并在改制后企業(yè)中出資(股權(quán)、股份)比例超過50%的，對改制后企業(yè)承受原事業(yè)單位土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
3.公司合并
兩個或兩個以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
4.公司分立
公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
5.債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)
經(jīng)國務院批準實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的企業(yè)，對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后新設(shè)立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
6.公司股權(quán)(股份)轉(zhuǎn)讓
在股權(quán)(股份)轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受公司股權(quán)(股份)，公司土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。
政策依據(jù)：《財政部 稅務總局關(guān)于繼續(xù)執(zhí)行企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的公告》(財政部 稅務總局公告2023年第49號)

七.印花稅
企業(yè)重組中，印花稅有何特殊規(guī)定?
以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。
企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)新增加的資金按規(guī)定貼花。企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)免予貼花。企業(yè)改制前簽訂但尚未履行完的各類應稅合同，改制后需要變更執(zhí)行主體的，對僅改變執(zhí)行主體、其余條款未作變動且改制前已貼花的，不再貼花。
政策依據(jù)：《財政部 國家稅務總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》(財稅[2003]183號)，并依據(jù)財政部 稅務總局公告2022年第23號關(guān)于印花稅法實施后有關(guān)優(yōu)惠政策銜接問題的公告繼續(xù)執(zhí)行。